时讯:一文读懂创业板改革：设负面清单，“2+2+1”套上市条件

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千呼万唤开始，注册制终于迈出了从科学创板向库存市场宣传的第一步 6月12日晚，证监会和深圳证券交易所相继推出了一系列创业板改革，试行了注册制相关制度规则 据情报记者统计，这次创业板改革方案共涉及4个证监会规则、8个深交所的第一业务规则以及18个辅助细则、指导和通知，可以说复印件丰富 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对澎湃情报记者说:“我相信刚落地的创业板登记制相关规则能满足市场的期待，效果很好。 应该说整体的制度安排和科学创板没有很大差别，但和库存的创业板制度相比有非常大的区别。 他特别指出创业板改革值得称赞的一点是妥善处理了库存市场和增量市场的无缝对接。 董登新说:“以前，我担心创业板的注册制会把创业板撕成两个子市场，但是创业板的库存市场和增量市场不一样的话，创业板会变成怪人吧。 幸运的是，创业板登记制改革方案很好地处理了库存市场和增量市场的无缝对接，从投资者准入的设定到ipo审查的边界划分，做出了非常明确的安排 “深化资本市场改革的途径已经开始，剧本是怎么写的？ 信息整理创业板改革的九个重点，有投资者一文了解创业板登记制的途径 要点1 :谁能发售创业板？ 负面清单“创业板公司发行上市申报和推荐暂行规定”确定，支持和鼓励符合创业板定位的创新创业公司在创业板上市 关于创业板的定位，规则给出的答案是以“三创四新”为中心，具体而言，创业板深入贯彻创新驱动的快速发展战术，适应快速发展越来越多的依赖创新、创造、创造的大趋势，第一服务型创新创业公司 有趣的是，创业板非常创造性地设置了领域的负面清单，列举了实质上不支持申报的12个领域 本规定第四条的要求，中国证监会公布的《上市企业领域分类指导(年修订)》中属于以下领域的公司几乎不支持在创业板上发售。 但是，与网络、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新产业状态、新模式深入融合的创新创业公司除外: (1) (2)采矿(3)酒、饮料及精茶制造业(4) 煤气和水的生产和供应业(7)建筑业(8)交通运输、仓库和邮政业(9)住宿和餐饮业( 10 )金融业( 11 )房地产业( 12 )居民服务、修理和其他服务业 他说，深入的交流是为了更好地支持、诱惑和促进迄今流传下来的领域变革升级 关于“新老画断”问题，深交所也确定，审查公司不适用领域负面清单的规定，稳定了市场的期待。 重点2:「2+2+1”套上市条件基于《深圳证券交易所创业板股票上市规则(年修订)》，发行人申请在创业板上市，应满足五个条件，分别为: (1)中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会， (2)发行后股东资本总额在3000万元以上(3)公开发行的股票在达到企业股票总数25%以上的企业股票总额超过4亿元的情况下，公开发行股票的比例在10%以上(4)市场价格及财务指标符合本规则规定的标准(5) 在具体的发行条件下，可以总结“2+2+1”组的上市条件。 每个通常的利润公司都有两套上市条件，红色采购和特殊股票结构公司有两套上市条件，未利润公司有一套上市条件。 通常对公司来说有两个条件，公司可以每两个选择一个。 一是最近两年净利润均为正，累计净利润在5000万元以上二是市值在10亿元以上，预计最近一年净利润为正，营业收入在1亿元以上。 在这次改革中，创业板也为非营利企业敞开大门，展示了“市场价格在50亿元以上，预计最近一年的营业收入在3亿元以上”的确定上市标准。 特别注意，这个上市标准在一年内暂时不实施，也就是说一年后非营利企业可能在创业板上市 对于红筹和特殊股份结构公司，创业板也提供了二选一的上市标准 第一，市场价格在100亿元以上，预计最近一年的净利润为正。第二，市场价格在50亿元以上，预计最近一年的净利润为正，营业收入在5亿元以上。 重点3 :新股发行保存直接定价方法创业板完善多元化新股发行定价方法，逐步发挥专业机构投资者的定价能力 面向专业机构投资者的询价，首次公开发行的询价对象是证券企业、基金管理企业、信托企业、财务企业、保险企业、合格海外投资者、私募基金管理者等7种专业机构投资者 二是直接保存定价方法。 发行数量在2000万股(份)以下、没有股东公开发行股的利益公司，可以直接定价明确发行价格，降低中小市场价格企业的发行价格，提高发行效率 根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行和承销业务实施细则》第八条，首次公开发行证券直接使用定价方法时，发行人和主要销售商向本所报告发行和承销方案时，发行价格对应的股价收益率是同领域上市企业的二级市场 已经在国外发行的，直接价格明确的发行价格不得超过发行人的国外市场价格 发行人和主销售商制作的发行价格高于上述任一值或发行人尚未获利的，发行人和主销售商必须使用询价方法发行 三是提高新股网下发行比率，提高网下初始发行比率10%，提高回调后网下投资者的销售比率，提高中长期资金优先销售比率，增强专业机构投资者参与的比较有效性，促进新股发行的合理定价 对应该细则的第21条:“发行者必须将这次网下发行数量的70%以上优先分配给公募基金、社会保险基金、养老金、公司养老金基金、保险资金。 “重点4 :基金涨幅限制也对交易制度安排开放，创业板基本上与科学创造板投标，进行了更深入的探索 根据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》，深交所对创业板股票竞价交易实施价格涨幅限制，涨幅限制的比例为20%，首次公开发行的股票在上市后的前五个交易日不设置价格涨幅限制 这与科创板目前实施的涨幅限制要求一致 创业板变更得比科创板多的一步是基金涨幅限制的开放，除了股票，两种基金竞价交易涨幅限制的比例也调整到20% 一种是追踪指数股票只实施创业板股或其他20%涨幅限制股的指数型etf、lof或等级基金b类的份额 另一个是基金合同承诺创业板股票或实施20%涨幅限制股票的其他资产投资非现金基金资产的80%以上的lof。 据深交称，涨幅限制比例为20%的基金名单将公布在市场上 此外，许多交易制度也发生了变化 例如，优化盘暂时停止机构，设置上升30%、60%的2个阶段的停止指标，分别停止10分钟 停牌时间跨14:57，当天14:57复牌，对收到的申报进行复牌集合竞价，然后进行尾盘集合竞价 磁盘暂停期间，投资者可以申报，也可以取消申报。 再次投标时对收到的申报执行磁盘的集合竞价 另外，投资者在竞价交易结束后允许以收盘价买卖股票 深股通投资者也可以参加盘后定价交易，实施时间需要另行通知 重点5 :发行上市审查在以新闻披露为核心的注册制下，上市审查方的一些变化最重要，由核准制变更为注册制，创业板对上市公司的审查业务转移到交易所的端口，由证监会负责注册流程。 总体来看，创业板的发行审查多次以新闻披露为核心，要求发行人诚实，依法充分披露投资者进行价值评价和投资决策所需的消息，保证新闻披露的真实、准确和完善 另外，监查也公开、透明化，实施“太阳光监查”，提高监查过程、监查结果的期待性 另一个重要的是市场化、法治化，创业板大大提高了发行申报的便利性，同时也建立了相关的自律监督管理体系 综合来看，一家公司为了登录创业板，将来必须经历六个环节，依次是受理、审查、市委会议、审查会、审查会登记、发售 根据证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》，交易所应设立独立的审查部门，负责审查发行人的公开发行和上市申请。 设立领域咨询专家库，设立创业板上市委员会，为创业板建设和发行审查提供专业咨询和政策建议，对审查部门发行的审查报告和发行人的申请文件提出审议意见 交易所首先向发行者提出审查咨询，用发行者回答问题的方法开展审查业务，评价发行者是否满足发行条件、上市条件、新闻披露要求 按照审查程序，交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否满足发行条件和新闻披露要求的审查意见 认为发行人满足发行条件和新闻披露要求的，将审查意见、发行人登记申请文件及相关审查资料提交中国证监会登记的发行人判断不满足发行条件或新闻披露要求的，作出发行结束的上市审查决定。 重点6 :不设置强制、投制度和投制度的安排也是创业板与科创板不同的大副本 创业板不再强制要求证券公司投票，取消战术销售发行规模的先行条件，发行人和销售业者自行决定是否实施战术销售，对不同发行规模的公司战术投资者的数量和战术销售比例进行比较要求，对战术销售制度的 此外，通过发行价格约束机制巩固市场主体的责任 一是优化完全和投机制，提高推荐机构和投制度的灵活性，并对四种特殊公司实施投，促使推荐机构比较有效地预防管理风险，慎重合理地定价 二是设置销售限制期，吸引网下投资者慎重报价，发行人和主要销售商可以使用锁定销售或比例限制方法，对一定比例的网下发行证券设置6个月以上的销售限制期。 三是加强对发行人、中介机构等市场主体的日常监督管理，确定创业板ipo及再融资发行承销过程中各参加主体的违反情况，以及深交所可以采取的自律监督管理措施和纪律处分 重点7 :提高股权激励灵活性股权激励制度在科学创板上取得了良好的效果，受到上市企业的广泛欢迎，创业板在股权激励方面也作出了很多新的安排。 第一，提高激励比例的上限 激励股票或期权总额从总股东资本的10%以下提高到20% 二是放宽激励对象限制。 根据规则，将满足股东、实质统制者等条件的对象持有5%以上成为激励对象 第三，简化激励措施的实施过程 企业在满足分割利润条件后，可以将股票分割登记为激励对象名，直接向市场出售流通 重点8 :健全的退市机制缓解了入口端的进入条件，也调整了创业板是出口端的退市制度安排 另一方面，简化退市程序，取消上市中止、上市重新开始的环节，另外，交易类退市不再设置退市整理期。 另一方面，进一步优化退市指标 根据规则，市场价格下跌指标连续20个交易日调整为每天收盘价低于3亿元 另外，财务类的退市标准也发生了变更，企业接触财务类的指标实施*st后，如果第二年的财务报告书发表了保存意见，上市也会中止 重点9 :为红筹公司回归提供便利的深交所，进一步提高创业板市场包容性，高质量红筹公司登陆创业板，促进创业板市场持续健康和快速发展，红筹公司发行和交易相关赌注协议的相关安排，股东资本总额 一是决定赌注合同中优先权关联的安排 在红筹公司上市前确定向投资者发行具有约定赎回权等优先权的优先股，发行人和投资者在申报和发行过程中约定不行使优先权的，可以在上市前转换为普通股，不用突击股票解决转换的股票 二是调整股东资本总额的计算口径 考虑到红色采购公司的组织形式、股票面值和股东资本要求与国内公司大不相同，且相关安排属于企业管理范畴，这适用于调整红色采购公司的特定上市条件 红筹公司在创业板上市条件中适用“股东资本总额”的相关规定时，不按总额计算，而调整为发行后的股票总数或存款证明的总部数 三是确定“营业利润快速增长”的评价标准 从营业收入、复合增长率、同领域比较等维度出发，确定了上市相关条件中发行“营业收入快速增加”的具体评价标准，规定了处于研发阶段的筹资公司和为执行国家创新推进快速发展战术发挥重要作用的筹资公司 四是设置证券特别标志 为了提示创业板股票及寄存证明书交易风险，保护投资者的合法权益，对具有协议控制结构或特别安排的红筹公司，用适当的方法特别识别其股票或寄存证明书 如果红筹公司上市后没有相关安排，这个特别标志将被取消。 第五，决定新闻披露适应性的调整 红筹公司适用创业板相关情况披露要求和持续监督管理规定时，可能不符合企业注册地相关规定或者市场普遍认可标准的，应当申请调整适用，并证明原因和备选方案，出具法律意见 六是调整交易类强制退市相关指标 红筹公司股票的面值是美元、港币等单位，面值可能很低，因此存款证明的交易价格、所有者人数也与股票大不相同。 这是因为它适用于调整红色采购公司的相关退市情况 红筹公司发行股票时，在适用“面值退市”指标时，确定按照“连续20个交易日每天股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行。 红色采购公司发行寄存证明书的情况下，调整为“连续20个交易日每天的寄存证明书市值低于3亿元”等，确定不适用“股东人数”的退市指标。 第七，强调保障投资者的权益 对红筹公司企业管理、运行规范等几个事项适用注册地法律法规时，强调其投资者权益保护水平总体不低于国内法律法规规定的要求，国内存款证明书持有人实际享有的权益由国外基础证券保证 (本文来自澎湃信息，越来越多的原始信息请下载《澎湃信息》app )

来源：人民视窗网