金城医药并购遗患 北京锦圣自吞苦果

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7月7日，阿里拍卖平台上的最后一次稀有资产拍卖吸引了众多围观者。金城药业的9064.38万股流通股(占总股本的23.06%)在网上拍卖，起拍价为27.18亿元。

该股权持有人为北京金盛投资中心(有限合伙)(以下简称“北京金盛”)，是金盛药业的第二大股东。

目前，作为晋城药业的控股股东，淄博晋城实业投资有限公司(以下简称“晋城实业”)及其一致行动人赵宏富、赵共持有23.64%的股份，仅比京津胜多0.58%。

此前，上市公司在网上拍卖股票的情况并不少见，其中大部分被法院查封或冻结，但这是北京金盛首次在网上拍卖平台上主动公开竞价转让股票。

7月7日15: 00，对该股权的竞标正式开始。然而，直到拍卖当天18: 00结束，没有人出价。

“他们通过在线平台竞价，只是为了达到做广告的目的，希望能接触到更多的潜在买家。”7月8日，金城医药相关负责人对《时代周刊》记者表示，“目前可能有一些潜在买家在洽谈，但具体情况我们不太清楚。”

M&A“翻滚”

北京金盛最初是由金城实业和东方高盛成立的结构性M&A基金，目的是完成金城药业对北京朗逸药业(更名为北京金城泰尔)的收购。

金城制药最初是头孢菌素类药物中间体，2011年登陆创业板。同年，“史上最严厉的抗药命令”在全国正式实施，整个抗生素产业链开始进入寒冬。金城制药在上市后上演了一场“表演大变革”。在2011年和2012年，它连续两年下跌，股价暴跌。

在巨大的转型压力下，金城医药开始了“买中买买”的模式。朗逸制药是其近年来最大的收购，北京金盛在背后扮演着关键角色。

2014年8月，金城实业与东方高盛合作成立北京金盛。这也是东方高盛在医药行业建立的第一个基金产品。公司成立时，认缴出资额为人民币3.2亿元，各方各持50%的股份。2015年1月，北京金盛以人民币16亿元的价格收购了朗逸药业80%的股权。

在朗逸药业被注入金城药业之前，京金生进行了一系列的“结构化”运作，先后引进了德融、上海优香、上海孟静和招商局财富的资金，出资额增加到16.66亿元，金城实业的股份被完全收回。其中，招商局财富以10.41亿元的资本加入，成为北京金盛的优先合作伙伴。

2017年3月，金城药业通过发行股票的方式，收购了北京金盛和大资创业投资有限公司持有的朗逸药业100%的股权，交易对价达到18.8亿元。北京金盛和大资创业投资分别获得金城药业25.05%和6.26%的股份。

通过此次收购，金城制药已经能够将其产业链延伸到下游制剂领域，并切入妇科抗感染药和免疫调节药领域。

“在严峻的政策阻力下，金城药业面临着来自资本市场的巨大压力，急需转型。”7月10日，深圳某机构的一位资深医学研究员向《时代周刊》记者表示:“当时，朗逸药业的盈利能力看起来相当可观，盈利规模甚至超过了金城药业。”

然而，这种“婚姻”只是看起来很美。朗逸药业不仅未能带来预期的效益，还引发了对金城药业业绩的反弹，其11.44亿元的商誉负担也为北京金盛未来的退出埋下了隐患。

根据绩效赌博协议，朗逸药业2015-2018年的承诺净利润应分别不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元和2.25亿元。事实上，从2015年到2018年，朗逸药业仅实现净利润5.82亿元，比其承诺的业绩低1.11亿元。

因此，2018年，金城药业对朗逸药业计提商誉减值准备1.22亿元，导致净利润扣除返利后下降10.38%。

随着业绩博奕期的结束，2019年朗逸药业净利润直接下降至2811.84万元，同比下降约74%，金城药业再次计提商誉减值准备2.89亿元。

财务报告显示，2019年，金城药业实现营业收入27.95亿元，同比下降7.09%；归属于母亲的净利润为2.03亿元，同比下降22.96%；扣除非经常性损益后，归属于母亲的净利润仅为6462.19万元，同比大幅下降74.25%。

2020年第一季度，金城药业的业绩略有回升，实现营业收入6.51亿元，同比增长2.57%；归属于母亲的净利润为1.01亿元，同比增长3.02%。

目前，朗逸药业还剩下7.33亿元，而北京金盛持有金城药业近四分之一的股权，可谓是烫手山芋。

退出不成功

事实上，这并不是北京金生第一次试图“清仓”金城医药。由于已经进入清算期，北京金盛急于退出清算，四处寻找收购方。

第一个出现的买家是德展健康(000813.sz)，一家上市的a股制药公司。2019年9月，北京金盛与德展健康就其持有的金城医药25.05%股权的转让达成框架协议。双方初步协商按每股21.36-26.40元的价格区间进行转让。交易对价总额预计在21亿元至26亿元之间，支付方式为现金。

在签署框架协议的当天，金城药业的收盘价正好是21.36元，总市值约为84亿元，比转让价格略有溢价。

《时代周刊》记者注意到，德展的健康与北京金生有着长期的关系。根据天研查的工商信息，在北京金盛的合伙人中，德国融资占35.64%。德国融资背后的实际控制者是张勇，德国展览健康的实际控制者。事实上，德展健康通过天山纺织上市时，并不缺少东方高盛的运作。

虽然他们是“老朋友”，但这种“一吃一”的交易计划并不乐观。经过三个多月的谈判，双方未能就具体合作事宜达成一致，北京金盛股权转让告吹。

之后，北京金盛于2020年5月和6月通过大宗交易减持了785万股，持股比例从25.05%降至23.06%。减持后，北京金盛仍然是金城药业的单一最大股东，控股股东控制的股份比例非常相似。

目前，金城药业控股股东金城实业及其一致行动人赵宏富、赵持有23.64%的股份，比北京金盛多0.58%。由于北京金盛在此前的重大资产重组中承诺放弃7.41%的投票权，两者之间的投票权差距实际达到了7.99%。

“通过二级市场减持是有限制的，只能慢慢减持，这不符合北京金盛快速退出的需要，也会影响上市公司的股价。以后我还是得找个人来接手，协议转让。”上述高级医学研究员向《时代周刊》记者指出。

这也引起外界对金城药业实际控制权的担忧。金城制药在公告中也承认，如果受让方一次性接受北京金盛持有的全部股份，可能会导致受让方与金城实业及其一致行动者持股比例相近的情况。未来，如果受让方继续增持或金城实业减持，上市公司的控制权可能发生变化。

“这不太可能发生。更有可能的是，股份将被拆除和转让，每个家庭将获得5%-10%的股份。”上述金城医药负责人对《时代周刊》记者回应道，“如果有大买家进来，首先这个股权比例不构成控制；另一方面，在上市前不与上市公司沟通是不现实的。”

在网上竞价股权转让的方案也被空否决后，京金生不遗余力地抛出了减持方案。

7月7日晚，金城药业宣布，北京金盛计划于2021年7月29日至1月28日通过集中竞价的方式减持不超过777.34万股(不超过公司总股本的2%)的二级市场股份。

来源：人民视窗网